委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　改，自公司股东大会决议通过之日起生效，但《公司法》和公司章程规定不需再由股东大会表决的除外。

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权★，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

　　公司持有的本公司股份没有表决权★，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数★★★。公司控股子公司不得持有公司股份★★★。

　　事会★★；如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续★★★。

　　（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；

　　本章程第一百一十一条关于董事忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。

　　公司股票发行以现金认购的★★★，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权★。

　　保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称★“《公司法》★★”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《粤开证券股份有限公司章程》（以下简称★★“《公司章程》”）的规定，制定本规则★★★。

　　不得分管与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规总监和合规管理人员的独立性★，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序★★，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作★；公司的董事★、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监★★★、合规部门及本单位合规管理人员的工作★，不得以任何理由限制、阻挠合规总监★★、合规部门和合规管理人员履行职责。

　　会议记录应当真实★★、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人及记录人应当在会议记录上签名。

　　（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督★★、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实★★；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明★。

　　（一）应谨慎、认真★★★、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　第六十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等方式通知各股东★★，临时股东大会将于会议召开15日前以专人送达、邮寄★★、传真、电子邮件或者公告等方式通知各股东★。

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系★★； （三）披露持有本公司股份数量；

　　书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律★★、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　财务总监作为公司高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上★。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务★。

　　决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外★，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　（二）不再具备证券公司董事任职条件★★★；被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利★，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　之十以上表决权的股东可以向股东大会提议解除该独立董事的职务★★，造成损失的，应当承担相应的责任。

　　合适的保护和平等权利★，以及公司治理结构是否合理★、有效等情况★，进行讨论★★、评估。

　　（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金★★★；应当使用自有资金入股公司★，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股★；

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（二）加强公司党的政治建设、思想建设★★、组织建设、党风廉政建设和党员队伍建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有★★，本公司董事会将收回其所得收益★★。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份★，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　公司应为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备足够的合规管理人员协助其开展工作；公司应保障合规总监享有充分的知情权和独立检查权★，不得妨碍合规总监履行职务，合规保障不受公司实际经营状况的影响。

　　事会，可以提议召开董事会临时会议★。董事长应当在接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

　　（三）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁★、副总裁、财务总监★★★、首席信息官及其他高级管理人员★★★；

　　系的★★★，不得对该项决议行使表决权★，也不得代理其他董事行使表决权★。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的★，应将该事项提交股东大会审议。

　　（六）根据法律★★、法规和准则的变动，及时建议公司董事会或其他高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响★★★，修改、完善有关管理制度和业务流程；

　　（十）审议各专业委员会★★★、各部门、各分支机构提交的须经办公会研究决定的事项；

　　监事知道或者应当知道董事★★★、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程的规定、损害公司利益的行为★★，未履行应尽职责的，应承担相应责任。

　　（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙★★、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员★★、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

　　程与本章程有歧义时，以在住所地公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　（八）其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的★★★。

　　（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；结合考核结果，对高级管理人员年度薪酬绩效分配方案提出建议★；

　　公司从事私募投资基金业务；公司可以设立另类投资子公司从事监管部门规定的金融产品、股权等另类投资业务★★★。公司制定对外投资管理制度对公司对外投资的类型、金额和内部审批程序等事项作出规定，经股东大会审议批准后实施。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　管理部门负责并报告工作，对公司经营管理行为的合法合规性进行事前审查、事中监督和事后检查，具体职责★、履职方式★、履职程序等事项由公司董事会根据中国证券监督管理部门的相关规定，通过制定完备可行的公司合规管理制度来予以明确。

　　并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　会的正常秩序★★。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的★，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　（一）传达贯彻股东大会、董事会★★★、监事会决议，政府主管部门和证券监管部门的重要政策和要求；

　　有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效，或者生效之日起一年内以及任期结束之日起一年内★★，并不当然解除★★★；其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

　　应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将审计报告报送监管部门；公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。

　　和表决程序★★★，包括通知、登记、提案的审议★★、投票★★★、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成★、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体★★★。股东大会议事规则由董事会拟定★★★，股东大会批准。

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职★★。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到公司董事人数的1/4时，公司应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于规定人数时★★，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺后生效★★。

　　（十四）对发行公司债券等各类债务融资工具★★★、公司上市作出决议； （十五）审议股权激励计划；

　　（十五）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任★★★；公司廉洁从业管理目标为：建立健全廉洁从业内部控制管理体系★★★，明确经营机构及其工作人员廉洁从业的责任和具体要求★，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，切实防范直接或间接进行利益输送、商业贿赂等廉洁问题，进一步提高公司执业质量★★★，推动公司业务规范发展；

　　第四十九条 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一★。

　　（五）了解公司文化建设情况，评估公司文化理念与战略融合发展机制运行状况，提升公司文化与发展战略的契合度★；

　　（五）提议召开临时股东大会★★★，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　债权人申报债权★，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料★★。清算组应当对债权进行登记★★。

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议★，要求公司收购其股份的；

　　未经中国证券监督管理部门批准★，任何机构或个人不得成为公司主要股东，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权★★★。

　　通讯方式在三个工作日内通知全体股东。同时报告公司住所地中国证监会派出机构：

　　关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况★★。

　　清算期间★★，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动★★★。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东★★。

　　（十六）确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略★，审批洗钱风险管理的政策和程序，授权高级管理人员及相关部门牵头负责洗钱风险管理★★★，及时了解重大洗钱风险事件处理情况★，督促公司依法执行统一的反洗钱政策，承担洗钱风险管理的最终责任；

　　第一百〇二条 股东大会通过有关董事★★、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会结束之日。

　　（十三）就公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚等事件，拟订向董事会、监事会的报告★★； （十四）董事长、总裁及高级管理人员认为应通过办公会研究解决的其他事项★★。

　　任职期间连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议★，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　对公司经营管理重大问题进行研究和决策的公司常设机构，成员为公司总裁及其他高级管理人员。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　第一百五十四条 高级管理人员聘期不超过3年★，具体由董事会决定★，其任职不得超过本届董事会任期，连聘可以连任。

　　董事担任。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

　　（一）向董事会提议召开临时股东大会★★。董事会拒绝召开的★，可以向监事会提议召开临时股东大会；

　　日将书面会议通知，通过专人送达★、邮寄★★★、传真★、电子邮件或者其他方式★★，提交全体监事★★★。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持★。监事会主席不能履行职务或不履行职务时★★，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

　　认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　风险官应当具备相关规定的资质条件要求，不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

　　东大会或者人民法院确认★★，并报送公司登记机关★★★，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　（四）当董事★★、高级管理人员的行为损害公司的利益时★★，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　公司设联席总裁★★★、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务★★。

　　（十七）决定公司文化建设目标，对公司文化建设的有效性承担责任； （十八）推进风险文化建设，审议批准公司经营层提交的公司风险偏好、风险容忍度和重大风险限额★；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司全面风险管理的基本制度及定期风险评估报告★；

　　对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告★★。

　　（二）研究经营管理层向董事会★、监事会报送的议案★、公司经营管理报告和向上级部门、监管部门报送的重要文件；

　　所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务★，聘期1年，可以续聘。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年★★。

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事★、高级管理人员提起诉讼★；

　　（六）研究公司风险状况★★，向董事会提出完善公司风险控制组织体系和内部控制的建议；审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解措施★★；

　　（一）监督年度审计工作★★★，就审计后的财务报告信息的真实性★★、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，收购的股份不应超过本公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出★★；所收购的股份应当在3年内转让。

　　董事会秘书全权负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况★★★、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动★★,协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等★★。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的★★，由监事会召集，监事会主席主持★★；监事会不召集和主持的★★★，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，同时报告公司住所地中国证监会派出机构。

　　（八）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度★★★，督导下属各单位实施；

　　（一）控股股东★★，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　分职权的应当明确授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

　　（六）查阅本章程★、股东名册、公司债券存根★★★、股东大会会议记录★★★、董事会会议决议、监事会会议决议★★★、财务会计报告；

　　在正式公布表决结果前，计票人、监票人★、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务★★★。

　　符合任职条件的董事可受聘兼任总裁、副总裁和其他高级管理人员，但不得受聘兼任合规总监。兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2★★。

　　（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选★★，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议★；

　　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意★★★，被提名人应向公司出具书面意见书★★。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历★★、职称★、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实★★★，并就核实结果做出声明。被提名人应当就其是否符合独立董事任职资格及其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议或者对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　股东大会★、董事会的会议召集程序★★、表决程序违反法律★、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销★★★。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　相关的不法或不当行为的，按照《证券法》★★★、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东★、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。

　　（四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保、对外捐赠事项外）：

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济★、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席★★★。

　　现下列情形时，应当在事实发生之日起五个工作日内书面通知公司： （一）所持有的或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施★；

　　得转让。公司公开发行前已发行的股份★★★，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让★★★。

　　一个会计年度经审计净资产绝对值的50%★★★，且不超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押事项★★★、银行贷款、委托理财等事项；

　　因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后★★，属于第二十三条第（一）项情形的★★，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条第（二）项★★、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销★★★。

　　1★★★.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的★★，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案★，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事★、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　合规总监任期届满前★★★，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告监管部门★。

　　主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实★、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东★，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权★、提案权、处分权等权利；

　　前款所称正当理由，包括合规总监本人申请★★，或被监管部门责令更换，或确有证据证明其无法正常履职★、未能勤勉尽责等情形★★。

　　（七）及时处理监管部门和自律组织要求调查的事项，配合监管部门和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益★，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出★★★。

　　除由于紧急情况★★★、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外★★，董事会会议不得采取通讯表决方式。采取通讯表决方式的，有表决权的董事或其授权代表填写通讯表决书后★★,应于指定日期前将表决书、董事身份证复印件及授权代表身份证复印件、授权委托书一并邮寄、传真或送达至指定地点★★,否则视为无效表决。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本★、发行公司债券及上市方案★； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

　　公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。公司股票转让应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。

　　30日内在公开发行的报纸上公告★★。债权人自接到通知书之日起 30日内★★，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的★★★，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持★★。

　　议批准，公司将不与董事★★★、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事、高级管理人员限期改正；如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。

　　监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的★★，则★★：（一）在下任监事填补因监事辞职产生的空缺前，拟辞职监事仍应当继续履行职责★；（二）公司应当在2个月内完成监事补选。

　　（一）对公司内部管理制度、重大决策★★★、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；

　　署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方★。

　　（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序★★★，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力★★★、物力、财力、技术支持和保障；

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定★★，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　席★★★，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项★、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权★★。

　　（五）审查公司总体风险控制政策及制度的完备性和有效性，通过合理的制度安排和风险度量方法对经营环境持续变化所产生的风险及公司的承受能力进行适时评估；

　　（十一）在经批准的公司年度总体预算规模内，对具体预算指标进行微调整，提交薪提委备案★★；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意★，与本公司订立合同或者进行交易★；

　　（三）关联关系★★，是指公司控股股东★★、实际控制人★、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系★★。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系★★。

　　（十）法律★★、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求的其他合规管理职责。

　　前款所称董事★★★、监事、高级管理人员★★★、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券★★★。

　　锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的 50%。股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。

　　达、邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为★：会议召开前3日。

　　股东依法转让其股份后，由公司将受让人姓名或名称★★、住所以及受让的股份数额记载于股东名册★★★。

　　际惯例，努力开拓证券市场，融通资金，支持社会主义市场经济建设，运用现代化手段，为投资者和筹资者提供优质高效服务，为股东创造经济效益。

　　任职条件★★★。独立董事对公司负有忠实和勤勉义务，且不得与公司及公司主要股东存在关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍独立客观判断的情形★★，董事会另行制定独立董事聘用管理办法具体实施。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后★★，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　方式规避其应当承担的职责★。监事辞职的具体程序和办法由相关法律法规和监事与公司之间的劳动合同规定。

　　（五）在发生特大自然灾害、证券市场发生系统性风险等紧急情况下★★，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　总裁、合规总监★、首席风险官、董事会秘书、财务总监★★、首席信息官及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

　　名委员会成员由三名董事组成，其中至少包含一名独立董事。风险控制委员会成员由三名董事组成★★。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事的人数不得少于二分之一★★，并且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上★★。

　　（二）依法请求★★、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会★，并行使相应的表决权★；

　　反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求★。

　　事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时★★★，允许会计师事务所陈述意见。

　　公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入★★★，不得侵占公司财产★★。监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务★，公司应当采取措施保障监事的知情权★★，为监事正常履行职责提供必要的协助★★，任何人不得干预★★★、阻挠★★★。

　　第一百四十三条 董事会设立发展与战略委员会★★、薪酬与提名委员会、风险控制委员会、审计委员会等专门委员会，并可根据需要设立其他专门委员会★。各专门委员会议事规则由董事会批准后实施★★★。

　　（二十六）负责审议公司的信息技术管理目标★，对信息技术管理的有效性承担责任★；审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率★；

　　（四）真实、准确★★★、完整地说明股权结构直至实际控制人★、最终权益持有人★★，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系★★，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管★★★；

　　股东大会就选举董事（包括独立董事）★★★、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议★，可以实行累积投票制。

　　大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行★★★。因特殊情况需要延期召开，应将延期召开原因报告股东，同时报告公司住所地中国证监会派出机构★★★。

　　公司按照中国证券监督管理部门的要求履行信息披露义务，公司依法披露定期报告和临时报告。

　　有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由相关法律法规和高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会★，并及时通知各股东。

　　会的有关规定。股东的实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外★。

　　公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制，严格控制股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

　　公司弥补亏损和提取一般风险准备金★、法定盈余公积金及任意盈余公积金后所余税后利润★，按照股东持有的股份比例分配★★★。

　　之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满可连选连任，但是连任不得超过两届。独立董事在任期届满前★，股东大会不得无故解除其职务★★★。

　　立中国的组织，坚持和加强党的全面领导★★，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用★★★。公司应当建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员★★★，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼★★★。

　　（五）审阅公司提交的月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告★★★，对公司的财务状况进行检查；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项★★。

　　（二十三）制定投资者关系管理制度，并由董事会秘书通过现场、电话★★、视频、网络对投资者关系进行管理；

　　或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因★★★。

　　（二）监管部门、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的★★，合规总监应当审查★★，并在该申请材料或报告上签署明确意见★★★； （三）按照监管部门要求和公司规定★★★，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

　　公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与★、供任何资助。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议★★，还可以从税后利润中提取任意公积金★★。

　　度财务报告★，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关主管部门的规定制作★★★。

　　（十四）履行公司文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改★★；

　　人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（九）将出具的合规审查意见★★、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件★★★、资料存档备查★，并对履行职责的情况作出记录；

　　中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试★★；或者从事证券★★、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试★★；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上★；

　　内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　（八）提出对重大失误及损失的处理意见；规划公司整体的风险控制政策★★、程度和办法；

　　第九十二条 董事（包括独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　管部门规定的任职条件，具备履行董事职责所必须的素质。有下列情况之一的，不能担任公司董事：

　　（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保、对外捐赠事项外）★★：

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任★★★，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事★★,总计不得超过公司董事总数的1/2★★。

　　（十二）负责监督董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　以对所投票数组织点票★★★；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　（三）以明显的文字说明★★★：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的★★，应当承担赔偿责任★★★。

　　册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额★★、被代理人姓名（或单位名称）等事项★。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事★★、监事候选人应当以单项提案提出★。

　　公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利★★。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　司全体股东作为发起人全部认购★★，占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人的姓名或名称、认购的股份数★、出资方式等如下：

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　议的股东和代理人人数★★★、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例★★、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容★★★。

　　人发生的交易金额占公司最近一期经审计的总资产0.5%以上，且超过300万元的关联交易（提供担保外），由董事会审批；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况★★★。

　　够证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的★★★，应出示本人有效身份证件★★、股东授权委托书。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　式和途径★，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　公司分立★，应当编制资产负债表及财产清单★★★。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。

　　日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容★★。

　　（二十四）决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；建立与合规总监的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题★★★；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数★★★、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例★★；

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会★★★、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准★；

　　产负债表及财产清单★★★。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人★★★，并于30日内在公开发行的报纸上公告★★★。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保★。

　　（三）支持股东大会★★★、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权； （四）党委职责范围内其他有关的重要事项★★★。

　　（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真或电子邮件方式进行表决★★★，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事★★★，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录★★。

　　（四）对公司中长期发展战略★、重大投资、重大资本运作★★、重大改革创新等重大决策提供咨询建议★；

　　（四）审阅公司提交的内部稽核、合规检查、风险控制等报告，对公司的合规、风控状况予以质询★★★、建议；

　　会请求召开临时股东大会★，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（六）被采取责令停业整顿★★、指定托管、接管或撤销等监管措施★★，或者进入解散、破产★★★、清算程序；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意★、反对或弃权的票数）。

　　第一百六十六条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则★，诚实守信★★，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件★：

　　入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　（二）依法请求、召集、主持★、参加或者委派股东代理人参加股东大会★★★，并行使相应的表决权；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★★★，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　60日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　同次发行的同种类股票★，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下★★，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查★★；必要时，可以聘请会计师事务所★★★、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；

　　元的关联交易（提供担保除外）★，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审批★★★。

　　（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东★★，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权★★、提案权、处分权等权利★★★；

　　项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算★。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算★。

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；以及按有关薪酬管理规定执行公司的薪酬分配方案；决定工资总额预算与清算结果；

　　加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票★★★、监票。

　　公司当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

　　第二百四十条 本章程所称“内”★★、“以内”★、“以上★★”、★★★“以下★★★”，都含本数；★★★“过”★★★、“超过”、“不满★”、“低于”、“多于”、★★“以外”，都不含本数。

　　（十）对董事★、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督★★★，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议★★★；

　　（十一）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　（五）按照公司规定，向公司董事会、董事长、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司规定及时向公司董事会、董事长、总裁报告★★，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向监管部门报告★★，公司未及时报告的，应当直接向监管部门报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

　　第四十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律★★、行政法规★★★，股东有权请求人民法院认定无效。

　　（十）决定公司内部管理机构的设置、决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销★★；

　　1★★.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；

　　经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

　　整体变更方式发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”），原有限责任公司的全体股东为公司的发起人。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务★。

　　（十一）根据公司股东★★、董事会薪酬与提名委员会或董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监★、首席风险官以及董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司股东★★、董事会薪酬与提名委员会或总裁的提名★，聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务总监、首席信息官及其他高级管理人员★★★，并决定其报酬事项和奖惩事项★；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

　　本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产★；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移★；签订许可协议★；放弃权利；中国证监会★★★、全国股转公司认定的其他交易，但不包括与开展证券业务及与日常经营相关的交易。

　　法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的★★，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记★★。

　　益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》★★”）★★★、《中华人民共和国证券法》（以下简称★★★“《证券法》”）★★★、《证券公司监督管理条例》★、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

　　（五）符合《证券公司股权管理规定》规定的主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；

　　长或总裁代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向监管部门作出书面报告，代行职务时间不得超过6个月★★★。

　　（二十五）董事会认为有必要审议的重大事项决策、重要人员任免★、重大项目安排、大额资金调动和使用等事项；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（十六）审议法律、行政法规★★★、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项★。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的★★，应出示本人有效身份证件★★★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%★★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　涉及到国有股东的股权转让，按照国有资产管理的相关规定执行。根据法律法规及政府有关部门的规定需要报经批准的，经批准后方可记载于股东名册★★。

　　（八）对股东大会作出的公司合并★★、分立决议持异议的股东★★，要求公司收购其股份★★；

　　签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的★★，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日★；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日★；公司通知以公告送出的，以公告日期为送达日。

　　股东转让股份，根据法律法规及政府有关部门的规定需要报经批准的★，经批准后方可记载于股东名册。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规★、部门规章或本章程的规定★★★，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任★★。

　　公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，本章程是公司的最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件★★。依据本章程★★，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事★★★、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司★；公司可以起诉股东、董事、监事★★、总裁和其他高级管理人员★★。

　　（七）对公司风险及管理状况和风险控制能力及水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；